19 czerwca 2025 r. TSUE wypowiedział się w kolejnej „polskiej” sprawie [C-396/24] dotyczącej kredytu powiązanego z walutą obcą.

Autor:
wnlegal
biuro@wnlegal.pl

W prowadzonych przez WN Legal & Tax sprawach zapadły już orzeczenia po głośnym wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24. Dyskusja, która przetoczyła się przez Internet, w tym prawniczego LinkedIna oraz wydane orzeczenia, w tym ustne motywy, zmotywowały mnie do napisania tego tekstu.
Wyroki, które zapadły w naszych sprawa są korzystne dla konsumentów. Zwrócę tu uwagę zwłaszcza na dwa rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego w Krakowie, jeden z 9 lipca 2025 r., I ACa 1738/22, a drugi z 11 lipca 2025 r., I ACa 1285/23. Są one istotne z tego względu, że pochodzą z obszaru apelacji, w której znajduje się sąd pytający w sprawie TSUE C-396/24.
Sąd Apelacyjny w Krakowie nie miał wątpliwości, że wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r., C-396/24 nie ma prostego, bezpośredniego przełożenia na sprawę z powództwa kredytobiorcy-konsumenta przeciwko bankowi o zapłatę. W naszych sprawach Sąd Apelacyjny zasądził kwotę dochodzoną w pozwie wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie, bez pomniejszania jej o nienależne świadczenie w postaci wypłaconego przez bank kredytu.
Zwłaszcza w sprawie I ACa 1738/22 Sąd Apelacyjny (SSA dr Wojciech Żukowski) pokusił się o szerszy komentarz w ramach ustnych motywów (w sprawie I ACa 1285/23 orzekał SSA Paweł Rygiel).
Sąd zwrócił uwagę, że rozstrzygnięcie TSUE należy interpretować z uwzględnieniem sytuacji procesowej w sprawie, w której pytania prejudycjalne zostały zadane – konsument pozwał o „nadwyżkę” nienależnych spłat uiszczonych do banku nad wypłaconym kapitałem kredytu, a bank pozwał konsumenta o całość nienależnego świadczenia w postaci wypłaconego kredytu.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie nie można generalizować i przekładać tego orzeczenia TSUE C-396/24 na wszystkie stany faktyczne w taki sposób, by wprowadzić na nowo do orzecznictwa „teorię salda” (choć Sąd uważa to określenie za błędne), skoro zapadło ono w szczególnym stanie faktycznym.
Nie można – również zdaniem Sądu Apelacyjnego w Krakowie – z urzędu dokonywać rozliczeń stron nieważnej czynności prawnej z pominięciem konieczności złożenia oświadczeń dotyczących potrącenia (albo w procesie, albo poza procesem z powołaniem się w postępowaniu sądowym na złożone poza tym procesem oświadczenie materialnoprawne). Prawo polskie potrącenia automatycznego, z mocy prawa nie zna. Przepisy o nienależnym świadczeniu nie mogą być interpretowane w duchu automatycznego rozliczenia, co wynika nie tylko z nich samych, ale też przykładowo z przepisów o wykonaniu i skutkach niewykonania zobowiązań z umów wzajemnych, zwłaszcza o prawie zatrzymania (art. 496, 497 Kodeksu cywilnego) – wynika z nich, że przy nieważności umowy powstają różne wierzytelności, które mogą mieć różne losy i przewiduje to sam ustawodawca, w przeciwieństwie do rozliczenia z automatu.
To tyle odnośnie ustnych motywów. Co jeszcze przychodzi tu na myśl?
W kontekście orzeczenia TSUE C-396/24 trzeba zwrócić uwagę na to, że sytuacja procesowa w sprawie, w której zostały zadane pytania, była specyficzna. Tę specyfikę dostrzegł TSUE interpretując (re-definiując) pytania zadane przez SO w Krakowie – TSUE użył magicznych i znamiennych określeń: „Poprzez pytania pierwsze i drugie, które należy rozpatrzyć łącznie, sąd odsyłający dąży w istocie do ustalenia (…) przedsiębiorca ma prawo (…)”, którymi wyłożył pytanie zadane przez sąd krajowy.
I na tak „przeformułowane” pytanie, TSUE odpowiedział, czego zdaje się nie dostrzegać część sądów oraz część komentatorów. Odpowiedział jednoznacznie – bank nie może żądać zwrotu nienależnego świadczenia z pominięciem tego, co nienależnie świadczył konsument (i co bank posiada).
Nie można zatem próbować wprowadzać na nowo do orzecznictwa „teorii salda”, odwołując się do pytań prejudycjalnych, skoro sam TSUE dokonał ich interpretacji i wyznaczył kierunek inny od tego, który w pierwotnym brzmieniu starał się nadać Sąd Okręgowy w Krakowie. Sama treść pytań, ich uzasadnienie, motywy, które za nimi stały, nie mogą prowadzić do odmiennych wniosków niż te, które wypływają z orzeczenia TSUE C-396/24.
Ta kwestia wydaje się dla TSUE jasna – odpowiada on wprost, że w sprawie żądania przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi nie wolno pomijać wpłat konsumenta. Nie dotyczy to odwrotnej sytuacji (żądania konsumenta przeciwko bankowi), której wyrok w ogóle nie porusza.
Być może szczegół, drobiazg, ale odpowiedź na pytanie 1 i 2 zajmuje tyle samo lub nawet mniej miejsca niż odpowiedź na pytanie 3, które dotyczyło kwestii ściśle procesowej, wręcz drugorzędnej, co również wpływa na odbiór stanowiska TSUE – kwestia odpowiedzi na pytanie 1 i 2 jest jasna, nie powinna budzić wątpliwości.
Tym samym nie można podzielić forsowanego przez część środowiska prawniczego poglądu o tym, że TSUE C-396/24 to powrót „teorii salda”, należy z automatu rozliczać nienależne świadczenia, a tym samym kasować i przedawnienie, i odsetki ustawowe za opóźnienie. Uproszczenia mają znaczenie, ale nie mogą wypaczać prawa cywilnego.
Choć TSUE wprost o tym się nie wypowiedział, to moim zdaniem z C-396/24, wynika, że dodatkowych, związanych z czasową dopuszczalnością rozliczenia konsumenta z przedsiębiorcą, ograniczeń w dokonywaniu potrącenia nie powinno być.
Ma to znaczenie dla art. 203(1) Kodeksu postępowania cywilnego, z którego wynika konieczność złożenia zarzutu potrącenia w odpowiedzi na pozew lub w ciągu 2 tygodni od powstania stanu wymagalności roszczenia oraz procesów, w których konsumenci chcący skorzystać z potrącenia nie mogli tego zrobić, bo – względem art. 203(1) § 2 Kodeksu postępowania cywilnego – było za późno.
To ograniczenie terminem, w świetle orzeczenia TSUE, nie może być uznane za dopuszczalne. Co więcej, Sąd Apelacyjny w Krakowie w sprawie I ACa 1738/22 wskazał na możliwość złożenia oświadczenia o potrąceniu poza procesem oraz powołania się na tę kwestię w procesie. Należy to odczytywać jako możliwość skorzystania z zarzutu wygaśnięcia zobowiązania wobec dokonanego poza procesem potrącenia.

19 czerwca 2025 r. TSUE wypowiedział się w kolejnej „polskiej” sprawie [C-396/24] dotyczącej kredytu powiązanego z walutą obcą.

Zobacz również

Nowe uproszczenie dla spółki holdingowej

Udostępniono środowisko testowe KSeF