Czy polisolokaty pomogą „frankowiczom”? Uchwała SN z 13 stycznia 2022 r., III CZP 61/22 o przedawnieniu roszczeń, nie tylko konsumenta.

Kilka słów wstępu

1. Sąd Najwyższy [„SN„] wydał 13 stycznia 2022 r. uchwałę w sprawie III CZP 61/22. Uchwała ta dotyczy przedawnienia roszczeń konsumenta względem przedsiębiorcy stosującego niedozwolone postanowienia umowne. Wbrew treści uchwały, nie dotyczy ona przedstawień.

2. Sąd Najwyższy rozstrzygał w składzie: SSN Małgorzata Manowska, SSN Kamil Zaradkiewicz, SSN Ewa Stefańska. Referentem w sprawie jest Pani Sędzia Ewa Stefańska, której kariera w ramach sądownictwa powszechnego ściśle związana była z sądami warszawskimi. Wszyscy wskazani sędziowie stanowią tzw. „nowych” sędziów SN.

3. Pytanie prawne zadane Sądowi Najwyższemu dotyczyło sytuacji, w której od konsumenta (ubezpieczonego/ubezpieczającego) ubezpieczyciel pobrał nienależne opłaty związane z umową ubezpieczenia na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym [„UFK„]. Problem przedstawiony do rozstrzygnięcia SN sprowadzał się do określenia chwili, w której termin przedawnienia roszczenia konsumenta o zwrot nienależnie pobranych środków rozpoczyna bieg. Czy to chwila nienależnego pobrania opłat, rozwiązania / wypowiedzenia umowy z UFK czy też inny moment?

4. Sąd Najwyższy wydał rozstrzygnięcie, z którego wynika, że przedawnienie biegnie od momentu: (1) gdy konsument dowiedział się o niedozwolonym charakterze postanowienia lub (2) gdy – rozsądnie rzecz ujmując – powinien dowiedzieć się o niedozwolonym charakterze postanowienia.

5. Uchwała jest zatem korzystna dla konsumentów, bowiem przesuwa na późniejszy moment start biegu terminu przedawnienia. Posiada jednak pewne mankamenty, choć być może są one tylko pozorne i zostaną zniwelowane w pisemnym uzasadnieniu orzeczenia. Sygnalizuję już teraz, że uchwała nie dotyczy przedawnienia roszczeń o zwrot nienależnego świadczenia powstałych w konsekwencji wykonywania bezwzględnie nieważnej czynności prawnej. Odnosi się ona ściśle do skutków abuzywności poszczególnych postanowień wzorca stosowanego przez przedsiębiorcę.

[Znaczenie uchwały III CZP 61/22 dla spraw „frankowych”]

6. Uchwała w sprawie III CZP 61/22 będzie mieć znaczenie dla spraw „frankowych” w kilku aspektach. Dawno, dawno temu pisałem, że sprawy dotyczące kredytów z „CHF” pójdą drogą polisolokat: (1) od kwestionowania poszczególnych postanowień, do kwestionowania całych umów, zarówno przez konsumentów, jak i – następnie, wskutek argumentacji konsumentów – przez sądy; (2) masowość, powszechność tych spraw; (3) zwroty akcji związane z różnymi koncepcjami obrony podmiotów rynku finansowego.

7. Uchwała w sprawie III CZP 61/22 dla spraw „frankowych” ma znaczenie szersze niż tylko kwestia rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia kredytobiorcy/pożyczkobiorcy względem banku. Ten element wydaje się w świetle dotychczasowego orzecznictwa oczywisty.

8. Kluczowe staje się w świetle treści rozstrzygnięcia w sprawie III CZP 61/22 (zastrzegając, że musimy poczekać na uzasadnienie) czy ma ono wpływ na ocenę: (1) rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczenia banku względem kredytobiorcy/pożyczkobiorcy o zwrot wypłaconego kapitału oraz (2) za jaki okres konsument może żądać odsetek od banku – czy dopiero od chwili pouczenia przez sąd o skutkach nieważności umowy i często ponownego oświadczenia konsumenta o akceptacji tych skutków, czy też od momentów, które na osi czasu znajdują się zdecydowanie wcześniej, np. przedprocesowego wezwania do zapłaty czy zawezwania do próby ugodowej.

9. Możemy, w oczekiwaniu na uzasadnienie komentowanej uchwały, spróbować odgadnąć co Sąd Najwyższy ma (miał) na myśli.

10. Jak należy rozumieć (odczytywać) użyte przez Sąd Najwyższy: (1) „dowiedział się o niedozwolonym charakterze postanowienia” oraz (2) „rozsądnie rzecz ujmując, powinien dowiedzieć się o niedozwolonym charakterze postanowienia”? Czy to odejście od stanowiska SN zajętego w uzasadnieniu uchwały III CZP 6/21, z którego wynikało, że: (1) tylko sąd może prawidłowo pouczyć konsumenta o skutkach nieważności umowy, (2) tylko pouczenie przez sąd ma jakikolwiek sens i (3) dopiero od momentu pouczenia przez sąd i oświadczenia konsumenta złożonego wskutek pouczenia przez sąd można uznać, że umowa podlega wyeliminowaniu z obrotu prawnego? Oby tak, ponieważ motywy uchwały III CZP 6/21 w tym zakresie były nieakceptowalne, ingerowały w relację strona procesu – jej pełnomocnik oraz naruszały podstawowe zasady prawa cywilnego.

11. Zaryzykuję tezę (która może zostać brutalnie potraktowana w uzasadnieniu uchwały III CZP 61/22, choćby w taki sposób, że SN napisze, że III CZP 61/22 nie odnosi się do upadku umowy), że Sąd Najwyższy odstępuje od wadliwego poglądu wyrażonego w uzasadnieniu uchwały III CZP 6/21 (dobrze, że SN w sprawie III CZP 6/21 nie ujął tego poglądu w sentencji).

12. Zacznę od… składów. W sprawie III CZP 6/21 orzekali „starzy” sędziowie SN. W sprawie III CZP 61/22 orzekają „nowi” sędziowie.

13. Klucz to rozróżnienie, którego użył Sąd Najwyższy w treści sentencji uchwały III CZP 61/22: konsument dowiedział się lub rozsądnie rzecz ujmując mógł się dowiedzieć o niedozwolonym postanowieniu. Wynika z tego rozróżnienia (moim zdaniem oczywiście), że zupełnie odcinamy start przedawnienia od pouczenia konsumenta o przysługujących mu roszczeniach w konkretny sposób (przez konkretną treść, konkretny podmiot pouczający), zwłaszcza przez sąd. „Dowiedział się”, „rozsądnie rzecz ujmując mógł się dowiedzieć” – przykładowo od swojego pełnomocnika. Dowiedział się – skoro złożył reklamację, zażądał zwrotu pieniędzy, wniósł pozew kwestionując postanowienia umowy, to miał świadomość, że stosowano wobec niego wadliwe postanowienia i chce skorzystać z sankcji dla przedsiębiorcy.

14. Nie można oczekiwać, że wiedza o wadliwym charakterze postanowień umowy będzie przekazana konsumentowi wyłącznie przez sąd w zakresie tworzonego (dokonywanego) przez ten sąd pouczenia.

15. Komentowana uchwała może mieć wpływ także na roszczenia banku o zwrot wypłaconego kapitału. Skoro bieg terminu przedawnienia konsumenta rozpoczyna się wcześniej, z chwilą w której dowiedział się lub rozsądnie rzecz ujmując mógł się dowiedzieć o wadliwym charakterze wzorca, to zakładając, że konsument złożył bankowi stosowne oświadczenie o chęci skorzystania z sankcji bezskuteczności danych postanowień (czy całej umowy), rozpoczyna także bieg termin przedawnienia roszczenia banku. Bank dowiaduje się o tym, że kredytobiorca/pożyczkobiorca chce skorzystać z systemu norm ochrony konsumenta, powołuje się na niedozwolony charakter postanowienia, z czego wynikają konsekwencje nie tylko dla żądania konsumenta, ale także dla potencjalnego żądania zwrotnego banku.

16. Uchwała III CZP 61/22 stanowi szansę na to, żeby sądy powszechne zaprzestały „zabierać” konsumentom odsetki. Pojawił się trend, zwłaszcza w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie (ale też orzekają tak niektóre składy w Sądzie Okręgowym w Warszawie, także specjalizujące się w sprawach „frankowych”), zmierzający do tego, że roszczenie o zwrot nienależnie uiszczonych środków staje się wymagalne dopiero z chwilą złożenia przez konsumenta oświadczenia po pouczeniu przez sąd o skutkach skorzystania z przepisów mających go chronić. Wówczas, dopiero po takim oświadczeniu, bank popada w opóźnienie (zwłokę) i powstaje roszczenie odsetkowe dla konsumenta.

17. Ten pogląd jest błędny. Tym bardziej na znaczeniu zyskuje uchwała III CZP 61/22, która może go korygować. Skoro roszczenie o zwrot nienależnie pobranych opłat zaczyna się przedawniać od momentu, w którym konsument dowiedział się o wadliwej klauzuli (umowie), to tym bardziej konsument może domagać się odsetek ustawowych za opóźnienie od chwili, w której zażądał od banku zwrotu tych środków. Szerzej o tym wątku także niżej.

[Na marginesie w sprawie odsetek ustawowych za opóźnienie]

18.  Zobowiązanie z tytułu nienależnego świadczenia ma charakter bezterminowy (art. 455 k.c.). Oznacza to, że aby stało się wymagalne konieczne jest wezwanie dłużnika do zapłaty. Z chwilą upływu terminu podanego w wezwaniu, dłużnik niespełniający świadczenia popada w opóźnienie lub zwłokę, co uzasadnia naliczanie odsetek ustawowych za opóźnienie.

19. Kredytobiorca/pożyczkobiorca zazwyczaj przed wytoczeniem powództwa wzywa bank do zapłaty. Bank jednak w wyznaczonym terminie nie reguluje długu. Co więcej, zaprzecza, że w umowie kredytu/pożyczki tkwią jakiekolwiek wady oraz że kredytobiorcy/pożyczkobiorcy przysługuje jakiekolwiek roszczenie.

20. Zwracam uwagę na uchwałę Sądu Najwyższego z 8 listopada 2019 r., III CZP 32/19, w której stwierdzono, że: „Zasądzenie odszkodowania za szkodę określoną w art. 129 ust. 2 w zw. z art. 136 ust. 3 ustawy z dnia 27 kwietnia 2001 r. – Prawo ochrony środowiska (jedn. tekst: Dz.U. z 2019 r., poz. 1396 ze zm.) według cen z dnia jego ustalenia nie wyłącza przyznania odsetek za opóźnienie od dnia powstania stanu opóźnienia”.

21. W uzasadnieniu tego rozstrzygnięcia przedstawiono szerokie spektrum poglądów, zwłaszcza orzecznictwa, na tle różnych spraw (np. o zapłatę zadośćuczynienia), podsumowując, że odsetki należą się już od chwili powstania stanu opóźnienia po uprzednim wezwaniu do zapłaty. Zwłaszcza sprawy dotyczące zadośćuczynienia są w tym przypadku ciekawym wzorem. Skoro przed procesem pojawiło się wezwanie do zapłaty, skoro doręczono pozew o zapłatę (w braku uprzedniego wezwania), to nie sposób przyjąć, że bank nie popadł w opóźnienie (zwłokę).

Last but not least – przedawnienie a bezwględna nieważność umowy

22. Zwracam uwagę, że uchwała III CZP 61/22, podobnie jak wcześniejsze orzeczenia, w tym zwłaszcza III CZP 6/21 odnoszą się do przedawnienia roszczeń, których podstawę stanowi kwestia abuzywności postanowień.

23. Nie odnoszą się one do przedawnienia roszczeń (w tym o zwrot nienależnego świadczenia), których podstawę stanowi bezwzględna nieważności czynności prawnej. Wówczas przedawnienie może wyglądać zupełnie inaczej. Pisaliśmy o tym już jakiś czas temu: https://www.prawo.pl/biznes/od-kiedy-jest-niewazna-umowa-o-kredyt-powiazany-z-waluta,507673.html.

Podsumowanie

24. Uchwałę należy ocenić pozytywnie. Jej uzasadnienie może tę pozytywną ocenę wzmocnić albo… diametralnie ją odwrócić.

25. Należy wykorzystywać tę uchwałę do zwalczania błędnych tez wynikających z uzasadnienia uchwały Sądu Najwyższego III CZP 6/21 związanych z „pouczaniem” konsumenta przez sąd (dowiadywaniem się przez konsumenta) o nieuczciwych postanowieniach i skutkach ich ujęcia w umowie oraz momentu, od którego należą się konsumentowi od banku odsetki ustawowe za opóźnienie.

W razie pytań zapraszamy do kontaktu: