Istotne zmiany w Kodeksie spółek handlowych: nowe obowiązki dla spółek i akcjonariuszy

Istotne zmiany w Kodeksie spółek handlowych: nowe obowiązki dla spółek i akcjonariuszy

12 lutego 2026 r. Prezydent podpisał ustawę z dnia 9 stycznia 2026 r. o zmianie Kodeksu spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

Nowe przepisy wprowadzają istotne zmiany dla spółek akcyjnych, komandytowo-akcyjnych oraz prostych spółek akcyjnych, w szczególności w obszarze rejestru akcjonariuszy i zasad dematerializacji akcji.

Większość przepisów wejdzie w życie 18 lutego 2027 r., natomiast regulacje dotyczące przedłużenia mocy dowodowej dokumentów akcji zaczną obowiązywać już od 28 lutego 2026 r.

Celem ustawy jest przede wszystkim:

• zwiększenie transparentność w KRS – zarząd spółki będzie zobligowany do ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o tym, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy albo rejestruje akcje spółki w depozycie papierów wartościowych;
• rozszerzenie danych widocznych w rejestrze akcjonariuszy – o numer PESEL lub datę urodzenia posiadacza akcji. W przypadku gdy akcjonariuszem jest np. spółka, w rejestrze musi się znaleźć numer KRS;
• wpisy w rejestrze będą aktualizowane – zarządy spółek będą zobowiązane zgłaszać aktualne dane podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu;
• koniec podziału na akcje imienne oraz akcje na okaziciela – po wejściu w życie nowej regulacji wszystkie akcje, niezależnie od tego, czy pierwotnie były imienne czy na okaziciela, zyskają jednolity status akcji rejestrowych, co umożliwi identyfikację także akcjonariuszy uprawnionych z akcji na okaziciela;
• dłuższa moc dowodowa dokumentów akcji – wydłużony zostanie okres ochronny dla akcjonariuszy, którzy nie dokonali obowiązkowej dematerializacji. Papierowe dokumenty akcji pozostaną ważne pod względem dowodowym do 1 marca 2028 r., czyli o dwa lata dłużej niż pierwotnie.

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) wobec KRS:

• obowiązek ujawniania w KRS informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy spółki (albo o podmiocie rejestrującym akcje spółki w depozycie papierów wartościowych;
• obowiązek zgłoszenia do KRS faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy; 
• obowiązek dołączenia do wniosku o wykreślenie spółki z KRS (w razie jej likwidacji) wykazu akcjonariuszy spółki zawierającego informacje o ich imionach i nazwiskach albo firmach (nazwach), miejscach zamieszkania albo siedzibach oraz adresach albo innych adresach do doręczeń albo adresach do doręczeń elektronicznych oraz o liczbie, seriach i numerach albo odrębnych kodach, posiadanych przez nich akcji.

Nowe obowiązki dla spółek (akcyjnych, komandytowo-akcyjnych i prostych spółek akcyjnych) względem podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy:

• obowiązek zgłaszania podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy zmian niektórych danych ujawnionych w rejestrze akcjonariuszy, w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, pod rygorem grzywny.

Głosowania i zebrania organów fundacji i stowarzyszeń możliwe przez internet 

Dotychczas możliwość elektronicznego głosowania nad uchwałami oraz organizowania posiedzeń z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w fundacjach i stowarzyszeniach przewidziana była jedynie na czas trwania pandemii Covid-19. 

Prezydent podpisał ustawę z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy o fundacjach oraz ustawy – Prawo o stowarzyszeniach, która wprowadzi te rozwiązania na stałe. Ustawa wejdzie w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Inicjatorem ustawy był autor petycji, który zauważył, że rozwiązania ułatwiające działanie stowarzyszeniom znajdują zastosowanie jedynie w przypadku wprowadzenia stanu zagrożenia epidemicznego lub stanu epidemii. 

Autor petycji postulował, by także po ustaniu stanu epidemii członkowie stowarzyszeń nadal mogli spotykać się i głosować online. Posłowie poparli ten pomysł, a jednocześnie rozszerzyli go na fundacje. 

Wprowadzane zmiany mają ułatwić członkom fundacji i stowarzyszeń wykonywanie ich uprawnień.