„Rejestr klauzul jest chwilowo niedostępny. Trwają prace techniczne. Zapraszamy za kilka dni”.
Z takim komunikatem mogły zapoznać się osoby, które po 17 kwietnia 2026 roku próbowały skorzystać z prowadzonego przez UOKiK rejestru klauzul niedozwolonych. Stan ten uległ jednak zmianie wraz z niedawnym udostępnieniem rejestru w nowej formule.
Rejestr klauzul niedozwolonych UOKiK został uruchomiony 17 kwietnia 2016 roku i przez dziesięć lat funkcjonowania uzbierał niespełna 7,5 tysiąca wpisów zawierających klauzule umowne uznane za niedozwolone w stosunkach z konsumentami. Z tego około 450 wpisów dotyczy samego sektora bankowego, około 240 odnosi się ogólnie do sektora finansowego, a około 150 – do sektora ubezpieczeniowego.
Przez lata rejestr był ważnym drogowskazem zarówno dla konsumentów, którzy chcieli chronić się przed nieuczciwymi zapisami w umowach, jak i dla przedsiębiorców dbających o zgodność swoich wzorców z obowiązującym prawem. Stanowił istotny punkt odniesienia nie tylko przy weryfikacji zapisów umownych, ale także na etapie ich oceny przez sądy.
Niestety okres, na jaki przewidziano funkcjonowanie rejestru, dobiegł końca. Zgodnie z ustawą z dnia 5 sierpnia 2015 r. o zmianie ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. 2015 poz. 1634), jego utrzymanie zostało ograniczone do 10 lat od dnia wejścia w życie przepisów, tj. do dnia 17 kwietnia 2026 r.
Zarówno prawnicy, kierujący petycje do Ministerstwa Rozwoju i Technologii oraz Ministerstwa Sprawiedliwości, jak i sam Prezes UOKiK podejmowali starania na rzecz utrzymania rejestru w jego dotychczasowej formie, wskazując na potrzebę ochrony interesów konsumentów i przedsiębiorców. Mimo tych działań nie doszło jednak do podjęcia inicjatywy legislacyjnej zmierzającej do zachowania rejestru, co w konsekwencji, zgodnie z przepisami nowelizacji sprzed dziesięciu lat, doprowadziło do jego wyłączenia.
Co to jednak oznacza z perspektywy uczestników obrotu prawnego? Czy zawarte w nim klauzule nagle zyskują „czystą kartę” i ponownie wymagają oceny przez sądy? A co z sytuacjami, w których konsument powołując się na wpis do rejestru uzyskał korzystne rozstrzygnięcie, czy dziś mógłby liczyć na podobną decyzję sądu? Odpowiedź nie jest jednoznaczna i okazuje się nieco bardziej złożona.
W rejestrze znajdowały się klauzule umowne uznane za niedozwolone zarówno na podstawie prawomocnych wyroków sądów ochrony konkurencji i konsumentów, jak i decyzji administracyjnych wydawanych przez Prezesa UOKiK. Decyzje te zapadały jednak w indywidualnych sprawach i wywoływały skutek wyłącznie wobec konsumentów, którzy zawarli umowę z konkretnym przedsiębiorcą. W wyniku zmiany przepisów utworzono drugi rejestr, czyli Bazę Decyzji Prezesa UOKiK, do której przeniesiono publikację decyzji. Rejestr ten pozostaje aktywny do dziś.
W dostępnych źródłach, zarówno w internecie, jak i w systemach informacji prawnej (np. LEX), jest na razie niewiele opracowań, które wprost analizowałyby skutek likwidacji rejestru. Pojawiają się raczej ogólne komentarze i wnioski formułowane przez prawników, bez pogłębionej analizy tego konkretnego problemu. Wynika to przede wszystkim z faktu, że likwidacja rejestru nastąpiła niedawno, dlatego brakuje jeszcze orzeczeń, w których sądy jednoznacznie odniosłyby się do dopuszczalności dalszego stosowania rozszerzonej prawomocności.
Wydaje się jednak bardziej przekonujące stanowisko, zgodnie z którym instytucja ta nie może być już stosowana. Była ona bowiem ściśle powiązana z funkcjonowaniem konkretnego, ustawowo uregulowanego rejestru, a jej skutki były uzależnione od wpisu do niego. W konsekwencji likwidacja rejestru, połączona z uchyleniem jego podstawy prawnej, przemawia za uznaniem, że nie ma możliwości dalszego korzystania z tego mechanizmu. Trudno też przyjąć, aby jakakolwiek alternatywna forma rejestru mogła go zastąpić, skoro przepis stanowiący jego podstawę przestał obowiązywać.
W odniesieniu do prawomocnych wyroków SOKiK można mówić o dwóch stronach medalu. Do negatywnych konsekwencji nowelizacji z 2015 r. należy zaliczyć utratę możliwości powoływania się na rozszerzoną prawomocność wyroków wpisanych do rejestru. Art. 2 pkt 2 w zw. z art. 12 tej nowelizacji przesądził o uchyleniu art. 479⁴⁵ k.p.c., stanowiącego podstawę funkcjonowania rejestru klauzul niedozwolonych, który z dniem 18 kwietnia 2026 r. utracił moc. Przepis ten pozostawał w ścisłym, funkcjonalnym związku z wcześniej uchylonym art. 479⁴³ k.p.c., wprowadzającym do polskiego porządku prawnego instytucję rozszerzonej prawomocności, zgodnie z którą prawomocny wyrok wywoływał skutek wobec osób trzecich od chwili wpisania uznanego za niedozwolone postanowienia wzorca umowy do rejestru.
W konsekwencji należy przyjąć, że likwidacja rejestru prowadzonego przez UOKiK prowadzi do definitywnego wyeliminowania rozszerzonej prawomocności jako instrumentu ochrony konsumentów przed nieuczciwymi praktykami przedsiębiorców.
Drugą stroną medalu pozostaje to, że pomimo likwidacji rejestru, przedmiotowe orzeczenia nadal funkcjonują w obrocie prawnym i mogą być wykorzystywane jako element argumentacji odwołującej się do dorobku orzecznictwa. Mogą one wzmacniać stanowisko strony w toku postępowania sądowego, choć nie wywołują już skutku w postaci „automatycznego” rozszerzenia prawomocności.
W przypadku klauzul uznanych za niedozwolone na mocy decyzji Prezesa UOKiK sytuacja wygląda nieco inaczej. Decyzja administracyjna ma charakter indywidualno-konkretny i wiąże wyłącznie strony, wobec których została wydana, oraz tylko w zakresie, którego dotyczy. Choć nadal może stanowić argument w postępowaniu przed sądem, trudno oczekiwać, aby sąd był zobowiązany do zastosowania jej treści w realiach innej sprawy.
Pod znakiem zapytania pozostaje również znaczenie wyroku TSUE (C-139/22), w którym Trybunał uznał, że sąd może uznać warunek umowy za nieuczciwy już z tego względu, że jest on tożsamy z warunkiem wpisanym do rejestru klauzul niedozwolonych. Orzeczenie to było często wykorzystywane w postępowaniach sądowych, w których powoływano się na fakt, że identyczna klauzula została wcześniej uznana za niedozwoloną i wpisana do rejestru.
Nie zmienia to jednak faktu, iż Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w tym samym wyroku, podobnie jak w innych orzeczeniach (m.in. w sprawie C-119/15, pkt 40–43), podkreślił, że mechanizm rejestru klauzul niedozwolonych nie może prowadzić do automatycznego uznawania za bezprawne każdego postanowienia jedynie podobnego do klauzuli wpisanej do rejestru. Trybunał wskazał bowiem, że sąd krajowy ma obowiązek każdorazowo dokonać oceny, czy dane postanowienie jest rzeczywiście równoważne z klauzulą uprzednio uznaną za niedozwoloną, w szczególności z uwzględnieniem skutków wywoływanych wobec konsumenta oraz wszystkich istotnych okoliczności konkretnej sprawy. Jednocześnie podkreślono, że przedsiębiorcy musi zostać zapewniona skuteczna ochrona sądowa, obejmująca możliwość zakwestionowania zarówno samej oceny tożsamości postanowienia umownego, jak i decyzji o nałożeniu kary pieniężnej przez Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w tym również wysokości tej kary.
Podobne zdanie wyraził Sąd Najwyższy w wyroku z 8 września 2022 r. (II CSKP 1094/22) gdzie wskazał, że co do zasady wydanie wyroku, o którym mowa w art. 47943 k.p.c., wyłącza możliwość ponownego, samodzielnego badania abuzywności danego postanowienia umownego. Jednocześnie podkreślono, że rozszerzona prawomocność materialna związana z wpisem klauzuli do rejestru klauzul niedozwolonych znajduje zastosowanie wyłącznie wtedy, gdy zachodzi pełna identyczność zarówno samego postanowienia, jak i wzorca umownego stosowanego przez tego samego przedsiębiorcę. Sąd Najwyższy zaznaczył bowiem, że nawet jednobrzmiące postanowienia mogą wywoływać odmienne skutki prawne w zależności od kontekstu całego wzorca umowy oraz pozostałych jego postanowień. W konsekwencji sąd rozpoznający sprawę ma obowiązek ustalić nie tylko treść samej klauzuli, lecz także treść całego wzorca oraz podmiot, który się nim posługuje. Podkreślono również, że wszelkie wyjątki od zasady samodzielności i niezawisłości sądu powinny być interpretowane ściśle, co wyklucza automatyczne przyjmowanie abuzywności postanowienia wyłącznie na podstawie wcześniejszego wpisu do rejestru.
Podobne stanowisko zajął również Sąd Najwyższy w wyroku z 17 czerwca 2021 r. (II CSKP 35/21, LEX nr 3304780), wskazując, że kontrola incydentalna postanowień umownych służy ochronie indywidualnego interesu konkretnego konsumenta, a wydane w jej ramach orzeczenie wiąże wyłącznie strony danego postępowania. Sąd Najwyższy podkreślił, że sam fakt wcześniejszego uznania podobnych lub nawet identycznych postanowień za abuzywne w innych sprawach nie może automatycznie przesądzać o abuzywnym charakterze klauzul ocenianych w konkretnej sprawie. Ocena taka musi bowiem uwzględniać wszystkie okoliczności związane z daną umową, zgodnie z przesłankami określonymi w art. 3851 k.c. Jednocześnie zaznaczono, że podobieństwo lub tożsamość treściowa postanowień może stanowić istotny argument przemawiający za koniecznością pogłębionej analizy postanowienia pod kątem jego abuzywności, zwłaszcza gdy okoliczności te są podnoszone przez stronę w toku postępowania.
W praktyce oznaczało to, że polskie sądy i tak w zdecydowanej większości przypadków przeprowadzały pełną, indywidualną kontrolę wzorca umownego, mimo że formalnie mogły oprzeć się na wpisie postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych i ograniczyć ocenę jedynie do ustalenia, czy kontrahent przedsiębiorcy posiada status konsumenta oraz czy dane postanowienie podlegało indywidualnym negocjacjom.
Jeszcze przed wyłączeniem rejestru w przestrzeni medialnej pojawiały się informacje, że UOKiK pracuje nad jego zaanonimizowaną wersją. Choć przez długi czas brakowało oficjalnego potwierdzenia tych doniesień, w trzecim tygodniu maja na stronie UOKiK rzeczywiście udostępniono zanonimizowaną wersję rejestru, obejmującą klauzule uprzednio wpisane do rejestru ustawowego. Zmiany mają przede wszystkim charakter techniczny i polegają na zastąpieniu oznaczeń stron formułami typu „[powód zanonimizowany]” oraz „[pozwany zanonimizowany]”, przy jednoczesnym zachowaniu dotychczasowej struktury i funkcjonalności samego rejestru.
Adres nowego zanonimizowanego rejestru można znaleźć pod wskazanym linkiem: https://rejestr.uokik.gov.pl/
22. Udostępniony przez UOKiK zanonimizowany rejestr posiada obecnie wyłącznie walor informacyjny i edukacyjny. Wynika to z faktu, że z dniem 17 kwietnia 2026 r. odpadła podstawa prawna prowadzenia tego rodzaju rejestru przez Urząd. W konsekwencji „nowy-stary” rejestr nie stanowi już rejestru klauzul niedozwolonych w rozumieniu dotychczasowych przepisów ustawy i nie ma charakteru ustawowego, lecz pełni jedynie funkcję pomocniczą oraz archiwalną. 23. Co istotne, dzięki anonimizacji rejestru konsumenci nie zostali pozbawieni cennego narzędzia pozwalającego na wstępną ocenę, czy w ramach zawieranych przez nich stosunków prawnych mogły zostać zastosowane postanowienia niedozwolone. Choć wraz z likwidacją poprzedniej wersji rejestru oraz utratą jego ustawowego charakteru wygasł również skutek rozszerzonej prawomocności związany z wpisami do rejestru, to jak wskazano powyżej, w praktyce sądy i tak w przeważającej większości przypadków przeprowadzały indywidualną kontrolę danego postanowienia w realiach konkretnej sprawy. Sam wpis klauzuli do rejestru stanowił natomiast przede wszystkim istotne wsparcie argumentacyjne dla strony powołującej się na abuzywny charakter postanowienia.
Autor: Cyprian Dziurowicz, praktykant w WN LegalWątrobiński Nartowski
Damian Nartowski, w rozmowie dla Interia, komentuje problem przewlekłego wydawania decyzji kredytowych przez banki. Choć ustawa o kredycie hipotecznym przewiduje
