Umowa toolingu — jak skutecznie i bezpiecznie udostępniać sprzęt w relacjach gospodarczych 

W relacjach biznesowych często dochodzi do sytuacji, w której jedna ze stron udostępnia drugiej swoje zasoby techniczne — maszyny, narzędzia, infrastrukturę — na potrzeby realizacji określonych działań. Aby takie udostępnienie było przejrzyste, zgodne z prawem i bezpieczne dla obu stron, warto zawrzeć umowę toolingu. Tego rodzaju umowa jest szczególnie przydatna w sytuacjach, gdy strony współpracują przy produkcji komponentów, realizacji usług przemysłowych lub np. w ramach outsourcingu procesów biznesowych — czyli wtedy, gdy określone zadania lub funkcje firmy zlecane są zewnętrznemu podmiotowi. Czym jest umowa toolingu, jakie funkcje spełnia i jakie postanowienia powinna zawierać, by skutecznie regulować relacje między podmiotami gospodarczymi? 

Umowa toolingu — definicja i podstawowe założenia 

Umowa toolingu jest umową nienazwaną. Oznacza to, że nie jest uregulowana wprost w przepisach prawa. Mimo to może znaleźć szerokie zastosowanie w praktyce gospodarczej i nieść wiele korzyści dla obu stron.  

Nazwa pochodzi od angielskiego słowa „tool”, oznaczającego narzędzie, co daje wskazówkę, co jest przedmiotem umowy. Podstawowym założeniem umowy toolingu jest udostępnienie wykonawcy przez zlecającego określonych środków trwałych, niezbędnych do realizacji usług objętych odrębną umową między tymi stronami. Umowa toolingu może być zawarta na czas określony lub nieokreślony, w zależności od potrzeb i charakteru współpracy.  

Na czym polega udostępnienie sprzętu w ramach umowy toolingu?  

Co istotne, powierzone zasoby przez czas obowiązywania umowy pozostają własnością zlecającego.  Wykonawca może korzystać z przekazanych mu środków wyłącznie w celu wykonania określonych usług na rzecz zlecającego.  

W umowie toolingu należy wskazać, z jakich zasobów zlecającego korzystać będzie wykonawca oraz jakie usługi mają być świadczone przy pomocy tych środków.  

Obowiązki stron i zasady korzystania ze sprzętu w umowie toolingu 

Umowa powinna określać m.in.: 

• szczegółowy wykaz przekazywanych środków trwałych (maszyny, narzędzia, infrastruktura), 

• cel i zakres korzystania ze sprzętu, 

• okres, na jaki środki są udostępniane, 

• obowiązki stron związane z utrzymaniem i eksploatacją sprzętu, 

• zasady odpowiedzialności za powierzony majątek, 

• sposób zwrotu środków po zakończeniu umowy. 

Ponadto strony powinny precyzyjnie uregulować podział obowiązków, w szczególności w zakresie: 

• utrzymywania sprzętu w odpowiednim stanie technicznym (w tym przeprowadzanie przeglądów i konserwacji), 

• ponoszenia kosztów eksploatacyjnych, 

• naprawy i usuwania usterek. 

Po zakończeniu umowy, wykonawca zobowiązany jest do zwrotu zlecającemu powierzonych środków trwałych. 

Korzyści biznesowe wynikające z umowy toolingu 

Zawarcie umowy toolingu może przynieść istotne korzyści dla obu stron: 

• Wykonawca nie musi inwestować we własny sprzęt na potrzeby realizacji umowy (np. wypożyczać go lub nabywać), co obniża jego koszty i ułatwia wykonanie umowy; 

• Zlecający nadal pozostaje właścicielem powierzonych mu środków, co umożliwia mu np. ich dalsze wykorzystanie po zakończeniu współpracy.  

Co do zasady, umowa toolingu nie musi przewidywać odrębnego wynagrodzenia dla zlecającego za udostępnienie sprzętu. Można uwzględnić ten element przy kalkulacji wynagrodzenia wykonawcy z tytułu wykonania usług na rzecz zlecającego – poprzez jego odpowiednie obniżenie. 

Umowa toolingu a rozliczenia podatkowe — najważniejsze kwestie 

VAT 

Zgodnie z ustawą o VAT, opodatkowaniu podlegają odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Nieodpłatne świadczenie usług podlega opodatkowaniu tylko, gdy służy celom innym niż działalność gospodarcza podatnika (art. 8 ust. 2 ustawy o VAT).  

Umowa toolingu, polegająca na nieodpłatnym przekazaniu wyposażenia, nie powoduje przeniesienia prawa do rozporządzania towarem jak właściciel — właścicielem pozostaje zlecający. Zatem jeżeli przekazanie wyposażenia w ramach umowy toolingu jest bezpośrednio związane z prowadzoną przez zlecającego działalnością gospodarczą i służy realizacji usług na jego rzecz, nie podlega opodatkowaniu VAT. Potwierdzają to m.in. interpretacje indywidualne Dyrektora KIS, np. z 25 kwietnia 2022 r. (0114-KDIP4-2.4012.77.2022.2.MC), gdzie wskazano, że takie udostępnienie nie stanowi dostawy towarów ani świadczenia usług podlegających opodatkowaniu. Dodatkowo zlecający w takiej sytuacji zachowuje prawo do odliczenia podatku naliczonego od zakupionych urządzeń wykorzystywanych w ramach umowy toolingu, co także potwierdza przytoczona interpretacja.  

W efekcie przekazanie wyposażenia do celów służących działalności gospodarczej nie generuje obowiązku podatkowego w VAT. 

Podatek dochodowy 

Z perspektywy podatku dochodowego dla zlecającego kluczowe jest ustalenie wpływu umowy toolingu na możliwość dokonywania odpisów amortyzacyjnych od środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych.  

Co do zasady, środki trwałe będące własnością zlecającego mogą podlegać dalszej amortyzacji. Należy jednak uwzględnić art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. c ustawy o CIT, który wyłącza z kosztów podatkowych odpisy amortyzacyjne za miesiące, w których środki trwałe są oddane do nieodpłatnego używania — chyba że występuje świadczenie wzajemne. Organy podatkowe uznają, że brak jest „nieodpłatnego używania”, jeżeli udostępnienie sprzętu jest powiązane z wzajemnymi korzyściami gospodarczymi. W przypadku umowy toolingu relacja między stronami ma charakter wzajemny — udostępnienie sprzętu jest warunkiem koniecznym dla wykonania usług przez wykonawcę na rzecz zlecającego. W interpretacjach indywidualnych (m.in. 0113-KDIPT2-1.4011.904.2021.2.MAP oraz 0114-KDIP2-1.4010.562.2023.1.MR1) potwierdzono możliwość zaliczania odpisów amortyzacyjnych do kosztów podatkowych przy takim modelu współpracy. Wskazuje się również, że fakt udostępnienia urządzeń powinien być uwzględniony w kalkulacji wynagrodzenia za usługi, choć nie musi być wyodrębniony kwotowo. 

Podsumowując umowa toolingu, polegająca na nieodpłatnym udostępnieniu wyposażenia w celu realizacji usług na rzecz zlecającego, co do zasady, nie podlega opodatkowaniu VAT, gdyż jest bezpośrednio związana z działalnością gospodarczą zlecającego. Jednocześnie, ze względu na wzajemny charakter świadczeń wynikający z umowy toolingu, zlecający zachowuje prawo do zaliczania odpisów amortyzacyjnych od przekazanego wyposażenia do kosztów uzyskania przychodów. 

Kiedy warto rozważyć zastosowanie umowy toolingu? 

• Gdy zlecający dysponuje specjalistycznym sprzętem, którego wykonawca nie posiada lub którego zakup byłby dla niego nieopłacalny. 

• Gdy strony chcą ułożyć jasne zasady korzystania ze sprzętu, unikając ryzyka sporów i niejasności. 

• Gdy udostępnienie sprzętu jest niezbędnym warunkiem dla realizacji zamówienia lub usługi. 

Umowa toolingu to elastyczne narzędzie prawne, które świetnie sprawdza się wszędzie tam, gdzie jedna ze stron dostarcza drugiej zasoby techniczne niezbędne do wykonania określonych usług. Zawarcie tej umowy pozwala jasno uregulować zasady korzystania ze sprzętu, zabezpiecza interesy właściciela oraz eliminuje ryzyka podatkowe i związane z odpowiedzialnością za powierzone środki. Umowa toolingu może być zatem doskonałym rozwiązaniem dla firm działających w modelach elastycznej produkcji, realizacji projektów B2B lub we współpracy z podwykonawcami. 

Autor: radca prawny Marta Martyniak