Ważne wyroki TSUE dotyczące odpowiedzialności członków zarządu

user_4 https://wnlegal.pl/wp-content/uploads/2020/12/logo.svg

Autor:
wnlegal
biuro@wnlegal.pl

W ostatnim czasie Trybunał Sprawiedliwości UE wydał dwa istotne orzeczenia (C-277/24 Adjak i C-278/24 Genzyński), w których zakwestionował polski model odpowiedzialności członków zarządu jako niezawierający odpowiednich gwarancji procesowych.

Powyższe orzeczenia mogą istotnie wpłynąć na praktykę organów podatkowych i sądów administracyjnych. W razie potrzeby analizy konkretnej sprawy – zapraszamy do kontaktu.

Wyrok z dnia 27 lutego 2025 r. w sprawie Adjak dotyczy zgodności polskich przepisów z traktatami UE w zakresie możliwości pociągnięcia do odpowiedzialności za zobowiązania podatkowego osób trzecich (tutaj: członka zarządu).

TSUE wskazał, że państwa członkowskie są zobowiązane do podjęcia wszelkich legislacyjnych i administracyjnych kroków mogących zapewnić pełny pobór VAT na swoim terytorium i zwalczanie przestępczości podatkowej. Równocześnie jednak przypomniał, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem, poszanowanie prawa do obrony stanowi zasadę ogólną prawa Unii, podkreślając tym samym prawo osoby trzeciej, wobec której toczy się postępowanie w sprawie odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania podatkowe spółki, do skutecznego zakwestionowania ustaleń faktycznych i prawnych dokonanych wobec samej spółki, a także do dostępu do akt sprawy. 

Oznacza to, że członkowie zarządu powinni mieć zapewnioną możliwość prawa do obrony w ramach postępowania o odpowiedzialność solidarną.

Wyrok ten ma znaczenie nie tylko dla bieżących i przyszłych postępowań, lecz także dla już zakończonych – o ile zainteresowany zainicjuje stosowne działania (np. wniosek o wznowienie postępowania). 

Wyrok w sprawie Adjak został opublikowany 22 kwietnia 2025 r., co oznacza, że czas na złożenie wniosku o wznowienie dla postępowań podatkowych mija 22 maja 2025, natomiast dla postępowań sądowo-administracyjnych 22 lipca 2025 r.

Podobnie, w wydanym wyroku z dnia 30 kwietnia 2025 r. w sprawie Genzyński, TSUE poruszył istotną kwestię dotyczącą możliwości wykazania przez członków zarządu działania w dobrej wierze oraz z zachowaniem należytej staranności w ramach wykonywania swoich zadań.

Wyrok ten pozbawia polskie organy podatkowe możliwości działania w ramach pewnego „automatyzmu” załatwiania spraw. Co prawda oba wyroki nie sprzeciwiają się możliwości wprowadzenia przez poszczególne państwa członkowskie (w tym Polski) mechanizmów, które mają zapewniać pełny pobór VAT na swoim terytorium i zwalczanie przestępczości podatkowej, to jednak TSUE – powołując się na zasadę proporcjonalności – wyraźnie sprzeciwia się ograniczeniom podstawowych praw jednostki – takich, jak prawo do obrony – a także pomijaniu kluczowych kwestii, które mogą mieć przełożenie na wynik sprawy – takich, jak dochowanie należytej staranności oraz działanie w dobrej wierze członków zarządu.

Odpowiedzialność solidarna nie może być automatyczna – konieczne jest uwzględnienie indywidualnych okoliczności i staranności danej osoby.

Wyrok w sprawie Genzyński powinien być opublikowany w ciągu najbliższych miesięcy, niemniej już dzisiaj warto przeanalizować, czy ma potencjalne zastosowanie w Państwa sprawach.

Autor: Małgorzata Miciak, mail: m.miciak@wntax.pl