Autor:
wnlegal
biuro@wnlegal.pl
Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2024 r., czyli dokument zawierający podstawowe informacje o sytuacji majątkowej przedsiębiorstwa, powinno zostać sporządzone i podpisane do 31 marca 2025 r. (dotyczy to jedynie podmiotów, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym).
Sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przez kierownika jednostki (w przypadku, gdy kierownikiem jednostki jest organ wieloosobowym (np. zarząd spółki z o.o.), sprawozdanie podpisują wszyscy członkowie tego organu.
Na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości określone podmioty, w tym przede wszystkim spółki kapitałowe oraz spółki komandytowo-akcyjne, mają obowiązek również sporządzić sprawozdanie z działalności jednostki. Sprawozdanie z działalności jednostki powinno w szczególności obejmować istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń.
Sprawozdanie z działalności jednostki powinno zostać sporządzone i podpisane przez kierownika jednostki (wszystkie osoby będące członkami organu wieloosobowego).
Zgodnie z obowiązującymi przepisami (art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości) sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone w terminie sześciu miesięcy od dnia bilansowego. Oznacza to, że w przypadku jednostek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin do zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 2024 upływa w dniu 30 czerwca 2025 r.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego następuje poprzez podjęcie uchwały o jego zatwierdzeniu przez uprawniony organ. To przepisy prawa, statut lub umowa określają organ uprawiony do zatwierdzenia sprawozdania finansowego jednostki. W przypadku spółki osobowej, z wyjątkiem spółki komandytowo-akcyjnej, oraz spółki cywilnej przez organ zatwierdzający rozumie się jej wspólników.
Oznacza to, że w zależności od jednostki, dla której ma zostać zatwierdzone sprawozdanie finansowe będzie się różnił organ uprawniony do podjęcia takiej uchwały np. dla spółki z o.o. będzie to zwyczajne zgromadzenie wspólników, a dla prostej spółki akcyjnej – zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy. Część uchwał dla swej ważności wymaga zachowania formy aktu notarialnego i tak jest np. w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej – uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego spółki komandytowo akcyjnej musi zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
Jeżeli jednostka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania z działalności to przy okazji zatwierdzania sprawozdania finansowego powinna zostać również podjęta uchwała o zatwierdzeniu sprawozdania z działalności jednostki.
Zatwierdzenie sprawozdania finansowego to nie jedyny obowiązek, o którym należy pamiętać. Na podmiotach zobowiązanych do sporządzenia sprawozdania finansowego, a następnie jego zatwierdzenia ciążą także inne obowiązki, które mogą okazać się nie mniej ważne niż samo zatwierdzenie sprawozdania finansowego. W zależności od struktury bądź formy prawnej prowadzonej działalności te obowiązki będą się różnić.
W przypadku niektórych jednostek, przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego – sprawozdanie finansowe podlega jeszcze badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły rewident weryfikuje (bada) czy sporządzone sprawozdanie finansowe dokładnie przedstawia sytuację majątkową i finansową podmiotu – bada sprawozdanie pod względem jego poprawności i rzetelności (poprawności zawartych w nim danych).
Dla niektórych podmiotów badanie sprawozdania finansowego przez biegłego rewidenta jest obligatoryjne, w szczególności dla:
W zależności o struktury korporacyjnej oraz formy prawnej prowadzonej działalności mogą okazać się konieczne do realizacji także obowiązki rady nadzorczej np. w przypadku spółek akcyjnych.
Do takich obowiązków rady nadzorczej należy bowiem ocena sprawozdania finansowego i z działalności oraz co do wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokryciu straty, a także sporządzanie oraz złożenie sprawozdania rady nadzorczej.
Ocena sprawozdań dokonywanych przez radę nadzorczą powinna odbywać się nie tylko w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, ale także ze stanem faktycznym oraz z uwzględnieniem opinii biegłego rewidenta.
Zgodnie z art. 231 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników.
Zgodnie z art. 347 § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
W żadnym wypadku podział wypracowanego przez spółkę zysku nie może zostać dokonany przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego, a tym samym ustaleniem czy w spółce jest zysk czy strata. Dopiero po podjęciu uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego organy mogą dysponować ewentualnym zyskiem. Wyjątek stanowią szczególne sytuacje związane z rozliczeniem zaliczek na poczet zysku, które już zostały wypłacone.
Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne są zobowiązane do utworzenia kapitału zapasowego, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego.
Oznacza to, że w spółce powinien pozostać kapitał zapasowy na poziomie co najmniej 1/3 kapitału zakładowego. Celem takiego obowiązku jest pokrycie (ewentualnych) przyszłych strat, które zostaną wykazane w sprawozdaniu finansowym.
W przypadku prostej spółki akcyjnej na pokrycie strat należy zasilić kapitał akcyjny, przeznaczając na ten cel co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, jeżeli kapitał ten nie osiągnął 5% sumy zobowiązań spółki wynikającej z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.
Uchwałę o przeznaczeniu zysku za dany rok obrotowy na kapitał zapasowy spółki akcyjnej spółki komandytowo-akcyjnej i prostej spółki akcyjnej należy podjąć przy okazji zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.
Udzielenie absolutorium członkom zarządu z wykonywania przez nich obowiązków w poprzednim roku obrotowym jest zatwierdzeniem działań podejmowanych przez członków zarządu i stanowi akceptację sposobu sprawowania funkcji w zarządzie spółki oraz podejmowanych w związku z tym decyzji.
Absolutorium nie jest udzielane całemu zarządowi spółki (jako organowi), ale poszczególnym jego członkom.
Podjęcie uchwał w sprawie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję w zarządzie jednostki w ostatnim roku obrotowym i dotyczy to także osób, których mandaty wygasły w trakcie roku obrotowego np. gdy członek zarządu w spółce z o.o. złożył rezygnację z dniem 10 września 2024 r. to głosowanie w sprawie absolutorium powinno dotyczyć także tej osoby.
Co ważne, wspólnik będący również członkiem zarządu, nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwały dotyczącej udzielenia absolutorium jego osobie.
Nieudzielnie członkom zarządu absolutorium może prowadzić w szczególności do odwołania osób pełniących funkcję w zarządach spółek kapitałowych czy też zaskarżenia przez te osoby uchwał o odmowie udzielenia absolutorium.
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. W przypadku powołania członka zarządu na okres dłuższy niż rok, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej
W związku z tym przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego należy mieć również na uwadze, konieczność weryfikacji czy mandaty członków zarządu wraz z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, na którym dochodzi do zatwierdzenia sprawozdania finansowego danej spółki, nie wygasną.
Oznacza to, że przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego w spółce kapitałowej należy sprawdzić czy dotychczasowe mandaty członków zarządu nie wygasają, a jeśli tak to konieczne staje się powołanie nowych osób do pełnienia funkcji w zarządzie spółki kapitałowej (możliwe jest ponowne powołanie dotychczasowych członków zarządu na kolejną kadencję).
Na podstawie Kodeksu spółek handlowych uchwała o dalszym istnieniu spółki musi zostać podjęta, jeżeli zostaną spełnione określone warunki.
Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
Dla spółki akcyjnej – jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.
W takiej sytuacji zarząd spółki jest zobowiązany niezwłocznie zwołać zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Sprawozdanie finansowe jednostki mikro bądź małej może zostać sporządzone z zastosowaniem uproszczeń przewidzianych przez ustawę o rachunkowości. Stosowanie uproszczeń to m.in. zwolnienie z obowiązku sporządzania sprawozdania z działalności jednostki.
Stosowanie uproszczeń jest jednak możliwe tylko w sytuacji, gdy organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe podejmie uprzednio decyzję w tej sprawie.
Zgromadzenia jednostek mikro i małych, które odbywają się w celu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy to dobra okazja do podjęcia uchwały w sprawie przyjęcia uproszczonych zasad sporządzania sprawozdań finansowych dla tych jednostek. Taka decyzja pozwoli na sporządzenie sprawozdania finansowego z zastosowaniem uproszczeń dla jednostki mikro lub małej w następnym roku obrotowym.
Podmioty wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego po podpisaniu sprawozdania i następnie jego zatwierdzeniu są zobowiązane złożyć sprawozdanie finansowe i uchwałę o zatwierdzeniu do Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego.
Ostateczny termin na złożenie dokumentów finansowych za rok obrotowy 2024 upływa 15 lipca 2025 r.
Przepisy nie przewidują żadnych wyjątków dotyczących sytuacji losowych, jak na przykład złożenie zeznania po terminie ze względu na awarię systemu.
Za brak sprawozdania finansowego lub złożenie sprawozdania finansowego po terminie grozi między innymi:
Ostateczny termin na zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024 upływa w dniu 30 czerwca 2025 roku. Oprócz podjęcia uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego należy ustalić i następnie podjąć inne decyzje (uchwały), które również są wymagane przez przepisy prawa.
Jeżeli szukasz wsparcia przy zatwierdzaniu sprawozdania finansowego zapraszamy do kontaktu.
Autor: aplikantka radcowska Magdalena Godos
28 lipca 2025 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sygn. VIII C 5360/25) skierował do Trybunału Sprawiedliwości UE pytanie prejudycjalne dotyczące
1. Kredyty ze zmiennym oprocentowaniem, to nie tylko kwestia sprawy C-471/24 i pytań prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Częstochowie.
Karol Wątrobiński
k.watrobinski@wnlegal.pl
Damian Nartowski
d.nartowski@wnlegal.pl
Nasze biura: Kielce, ul. Olszewskiego 6 | Kraków, Aleja Pokoju 1 | Warszawa Rondo Daszyńskiego 2b
+48 730 740 950 | biuro@wnlegal.pl